고려아연은 이사를 최대 19명으로 제한하는 정관 변경의 건과 집중투표제 도입 건 등을 임시 주총 안건으로 확정했다고 23일 밝혔다. 고려아연 측은 영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다고 설명했다.

고려아연은 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 상장사 적정 이사 수(20명 미만) 등을 종합 검토해 19명 이사 상한을 위한 정관 변경 안건을 상정한다는 입장이다.

13명 이사로 꾸려진 고려아연 이사회에 영풍 측이 추천한 14명 이사 모두를 선임할 경우 총 27명의 비대하고 비효율적인 이사회가 구성될 수 있다는 논리다. 이에 이사 수를 최대 19명으로 제한할 필요가 있다는 것이다. 고려아연 정관에는 이사 수에 대한 상한 규정은 없다.

고려아연은 “국내 상장사 대부분이 최소와 최대 이사 수를 정관에서 규정하고 있고, 특히 이사의 수가 20명을 넘는 상장 기업은 단 한 곳도 없는 것으로 확인된다”고 말했다.

고려아연은 또한 주주인 유미개발이 제안한 집중투표제 도입을 받아들여 임시 주총 안건으로 상정한다. 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건과 이를 전제로 한 이사 선임 안건을 임시 주총에서 다룬다는 것이다.

집중투표제는 이사 선임 시 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다.

예컨대 고려아연 1주를 갖고 있는 주주가 14명 이사를 선임하는 주총에 참석할 경우, 14주의 의결권을 행사할 수 있는 것이다. 이사 후보자 1명이나 여러 명에게 의결권을 집중해 투표할 수 있는 제도다.

이에 대해 MBK파트너스는 “고려아연 임시 주총에서 집중투표제 방식으로 이사 선임이 이뤄질 경우 최윤범 회장 측 지분의 의결권을 본인이 추천한 이사들에게 집중해 행사할 수 있다”며 “MBK·영풍 측이 이사회 과반을 선임하지 못할 수 있다”고 주장했다.

이어 “최 회장 중심의 현재 이사회 구조를 해소해 고려아연 거버넌스를 바로 잡는 데에 시간이 지체될 수 있다”며 “그 기간 동안 주주 간 지배권 분쟁이 계속돼 고려아연은 물론, 주주들에게 그 피해가 온전히 전이 될 수 있다는 의미”라고 밝혔다.

고려아연 측은 또 이사회 의장을 사외이사가 맡는 내용도 안건으로 올린다.

이 외에도 ▲소액 주주 보호 규정 신설 ▲분기 배당 도입 ▲발행 주식 액면 분할 등의 안건도 상정한다.
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